【案例】抽逃出资、出资不实的瑕疵股权转让的
2015-08-31 17:11 2015-08-31 17:11 admin
A出资500万，B出资300万共同注册成立了C公司，但A实际只出资200万，2012年，经B同意，A与张某签订《股权转让合同》，张某受让A的60%股份，不久张某发现A出资不实，遂要求与A解除《股权转让合同》，协商不成，诉至法院。
中润律师解析：
根据《公司法》的相关规定，股东不按规定缴纳股权出资的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，可见股东出资不全只会导致相应的民事责任和行政责任，并不必然否定其股东资格。其次，出资人名称只要被记载于股东名册、经过工商登记后，出资人即取得了股东资格，享有股权。虽然股权存在瑕疵，但并不必然导致股权转让合同无效。如果受让人对出让人抽逃出资或出资不实主观上不是明知或应知的，其可以欺诈为由主张变更或者撤销合同；若受让人不愿意撤销合同，因转让价格与股权实际价值有明显差距，对受让人造成了财产上的损害，所以受让人在履行相应义务之后，在法律规定期限内向原股东进行追偿，这也符合《公司法司法解释（三）》的立法精神，该法第28条第2款对原股东造成受让股东损失，受让股东有权请求赔偿作出规定，但如果新股东对股权瑕疵明知还签订、履行转让合同的，新股东无权请求赔偿。
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