1. 重大股权投资

2. 财务性股权投资

3. 间接投资股权

（1）上市公司股票

被投基金投资上市公司股票（但应限于上市公司向特定对象发行的股票，或大宗交易、协议转让等方式交易的上市公司股票），从中基协和原银保监会的角度都是允许的。59号文明确了保险资金投资的私募股权基金包括并购基金，“并购基金的投资标的，可以包括公开上市交易的股票，但仅限于采取战略投资、定向增发、大宗交易等非交易过户方式”。鉴于59号文的上述规定，保险资金投资的私募股权基金投资上市公司股票，无需额外适用保险资金投资上市公司股票的相关监管规定。

不过，59号文存在投资比例的限制：保险资金投资的私募股权基金，其对上市公司股票的投资规模不高于该基金资产余额的20%。从实践情况来看，保险机构仍旧遵守这一限制。

（2）不动产

被投基金的投资标的如果是不动产项目公司股权，最底层标的是不动产，将会引发与保险资金投资不动产相关监管规定之间的适用冲突问题。

鉴于最底层资产为不动产，是否需要穿透适用80号文和《保险资金间接投资基础设施项目管理办法》（保监会令2016年第2号）（“2号令”）？如果穿透适用80号文，保险资金通过投资私募股权基金从而间接投资不动产项目，与80号文中所述的保险资金通过股权方式投资不动产项目或者保险资金投资不动产相关金融产品，如何区分及适用？如果底层不动产项目是基础设施类不动产，根据80号文的规定，应遵照2号令的相关规定，但2号令只适用于保险资金设立投资计划投资基础设施项目的情形，是否意味着保险资金不得通过投资私募股权基金从而间接投资基础设施类不动产项目？从监管规定的条文角度来看，上述问题目前尚无明确的答案。从审慎角度，笔者建议，对于底层标的为非基础设施类不动产的情况，保险机构应当按照79号文关于间接投资股权的规定履行监管报备手续，但在合规审查方面，除了按照79号文的规定审核之外，还应额外按照80号文中关于以股权形式投资不动产、不动产相关金融产品的相关规定进行审核；如果底层标的为基础设施类不动产，鉴于2号令对投资方式的限制，建议考虑不以投资私募股权基金的方式间接投资基础设施类不动产。

另外，实务中可能碰到的另一个问题是，被投基金的投资标的如果是不动产项目公司股权，是否要求保险机构在具备股权投资管理能力的同时还应具备不动产投资管理能力？笔者认为，在这种投资架构之下，保险机构应当同时具备不动产投资管理能力，因为底层不动产项目构成此类投资项目的重要风险来源，保险机构需要同时具有不动产投资管理能力，方可有效防控投资风险。就此，原银保监会在曾于2021年11月在其网站答复确认，保险资金投资的底层资产为不动产的私募股权基金，应当具备不动产投资管理能力。

（3）相关金融产品

中基协认可私募股权基金可以投资某些偏权益类的金融产品，例如，中基协认可“私募股权基金可以投资公募REITs的战略配售、非公开交易和网下发行”，实践中也有一些相关案例。如果保险资金拟投资一家以公募REITs为主要投资标的的私募股权基金，在实际操作过程中存在一些有待厘清的问题：

从相关监管规定的适用性角度来看，保险资金投资私募股权基金应适用79号文；保险资金投资公募REITs应适用《关于保险资金投资公开募集基础设施证券投资基金有关事项的通知》（银保监办发〔2021〕120号）（“120号文”）；保险资金投资非基础设施类不动产及相关金融产品应适用80号文；保险资金投资基础设施类不动产，应适用2号令且仅限于采取设立投资计划的方式进行投资；保险资金投资保障性租赁住房，应适用《中国银保监会、住房和城乡建设部关于银行保险机构支持保障性租赁住房发展的指导意见》（银保监规〔2022〕5号）（“5号文”）。保险资金若投资以公募REITs为主要投资标的的私募股权基金，保险资金的直接投资标的是私募股权基金因此涉及79号文监管；但私募股权基金的投资标的是公募REITs，是否因此涉及120号文的监管？公募REITs的底层资产是非基础设施类不动产（比如，保障性租赁住房）或是基础设施类不动产（比如，交通基础设施），是否因此还涉及80号文、5号文或2号令的监管？保险机构向监管部门进行投资项目报备及投后报告时，需按照上述哪一项监管规定来操作？这些问题，在现有的法律条文中尚无明确的答案，从笔者的经验来看，监管部门也尚未对此类投资应适用的监管规则有明确的态度。如果保险资金拟进行此类投资，建议事先与监管部门进行充分的沟通与汇报。

4. 投资股票

5. 投资境外企业股权

（1）如果被投基金对某个境内标的进行投资之后，基于投资标的未来在境外上市之目的而进行搭红筹架构重组，被投基金因此需将其在境内标的的权益平移到境外，针对这种情况之下所产生的“境外投资”，笔者认为其本质上属于境内投资项目的投后管理事项，而非真正的境外投资，因此不应适用《保险资金境外投资管理暂行办法》及其实施细则的监管规定。

（2）如果被投基金的投资标的为红筹架构的企业，虽然从底层最终投资标的角度，该项投资的最终投向为境内企业股权（即，在红筹架构之下，境外企业为无实质性业务的控股型公司，投资标的的主要资产及业务均在境内），但鉴于形式上被投基金的投资标的是境外注册的企业，依然存在与境外投资相关的风险，从审慎角度，笔者建议保险机构也需遵守《保险资金境外投资管理暂行办法》及其实施细则的相关要求。

（3）如果被投基金的投资标的为纯正的境外企业（即主要资产及业务均在境外），笔者认为，保险资金对该被投基金进行投资，应当适用《保险资金境外投资管理暂行办法》及其实施细则的监管规定。《保险资金境外投资管理暂行办法实施细则》第三十四条明确规定，保险资金投资境内以人民币或者外币计价发行，以境外金融工具或者其他资产为投资对象的金融工具，适用本细则。原银保监会于2022年11月在其网站上也曾答复，确认保险资金通过境内私募股权投资基金方式开展境外投资，需要遵守保险资金境外投资相关监管规定。