前言：党的十九大报告提出“推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。”不仅释放了推进国有企业很合所有制改革的信号，也明确了国有企业混合所有制改革（以下简称“国企混改”或“混改”）是“推动国有资本做强做优做大”的重要方式之一，表明了国企混改的方向是“培育具有全球竞争力的世界一流企业”。前几日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）主任肖亚庆在两会期间召开的关于国企改革的记者会上透露，今年国资委将进一步推动混合所有制改革，并希望今年国企混改工作既能在数量上进行扩大，层级上进行提升，更要有深度的进一步拓展。北京市道可特律师事务所金融与资本市场团队将聚焦国资委对混改重点，分析2018国企混改新风向，以期为国企决策者提供参考。
一、混改的概念与现状
（一）什么是混改
十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》 明确指出，积极发展混合所有制经济。国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济；国有资本投资项目允许非国有资本参股；允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）再次明确，国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式。
在《党的十九大报告辅导读本》中肖亚庆主任发表关于《深化国有企业改革》一文，鼓励包括民营企业在内的非国有资本投资主体通过多种方式参与国有企业改制重组，鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业，建立健全混合所有制企业治理机制。
（二）2018混改风向
2017年是国企改革的“施工年”，国企改革向纵深推进。作为国企改革的突破口，混合所有制改革取得实质性进展。根据《经济参考报》刊载的数据显示，截至2017年底，在电力、石油、天然气、民航、电信、军工等重点领域，已有3批50家国企成为混改试点，超过三分之二的央企各级子企业实现了混合所有制。其中，2017年中央企业新增混合所有制企业户数超过700户，通过资本市场引入社会资本超过3386亿元。
2018年，更多的国有企业将进行混合所有制改革，国企混改进程有望再提速，重点是要通过混改引入外部资本真正激发国有企业的动力与活力，保障产权清晰，促进国企完善公司治理、转换经营机制。
二、2018年国企混改的重点
国企混改是中国经济发展进入新常态的必然选择，中国民营企业与民营资本的日益壮大为国企混改提供了土壤与保障，混改也为民营资本提供了巨大商机。可是，国企混改尚面临非常多的挑战，我们列举三个2018年的国企混改重点问题，以期为国企决策者提供参考。
（一）权益
混改引入民营资本，常常是“进一家门吃两家饭”的状态。由于国企与民企天然存在的文化与体制差异，进而出现民营企业在国企巨大的力量前缺少足够的话语权和利益保障等问题。一方面对于国有企业来说混改动因主要在外部行政推动，部分国企内发意愿不够强烈，国企混改过程的重中之重是承担“国有资产保值增值”、“保证社会稳定性”的责任等；另一方面民营企业和社会资本则关心准入门槛、制度规则、投资权益和利润、话语权、政策稳定性等方面是否能得到应有的保障。比如曾经有一家混改国企引入民营资本后，扭亏为盈。但负责经营工作的民营企业投资人却担心手中的股权会不会被收购，国企是否会按照事先的约定将控股权转移给民营方等等。如何保证民营投资者的权益，同时保证国有资产不流失、保证员工方面稳定，是国企混改面临的重要问题。
国企混改要真正达到释放企业活力的效果首先需要科学合法的进行各个层面的权益结构设计。几年来相关法律法规、中央和地方混改制度文件逐渐为我们搭建了良好的制度体系，指明了方向，但在具体方案设计层面首要的碰撞就是关于如何保证国有资产的价值与保证投资者的权益问题。实行国企混改，让民营资本和国有资本联姻，怎么“混”、股权如何配置是关键。国企混改真正落地到实处、达到目的，没有规律可循，必须充分了解、尊重和保护各参与主体和利益诉求。国企与民企结合，共同议定双方的股权结构、入股形式、表决制度、利润分配制度，才能赢得企业混改后的良好发展。
（二）产权
在2018年1月24日国资委召开的全国国有产权管理工作会议上，国资委明确今年产权管理重点在于：一是大力提高国有资本运营配置效率；二是持续推进混合所有制改革；三是不断完善产权管理工作体系；四是切实加强上市公司管理；五是深入推进产权市场建设；六是全面提升基础管理水平。
显然，国资委产权管理的多项内容中，混合所有制改革的产权管理是2018年监管重点。国企混改是一项调整利益格局、重构利益分配的深度变革，因此重点要保证国有产权稳定且清晰。首先，要注意混改的时机选择，比如有些国企由于历史沿革长期存在诸如产权不清晰等诸多历史遗留问题，那么不应当操之过急，首先解决历史遗留的产权问题，而后再启动混改。其次，国企混改要做好清产核资和产权界定工作，操作不慎则可能存在国有资产流失、国有资产交易行为无效等问题。因为国企混改全过程的原则底线是产权清晰、权责明确。产权清晰是要求国有资产的权利边界清晰，严格区分国有资产的所有权和经营权。权责明确是要求企业、股东、经营者在各自角度享受相应权利、承担相应责任。最后，在进行交易时，需要严格依照产权交易所规定的流程履行层层审批程序、信息披露、公开交易，在交易全过程中保证国有资产价值。
（三）公司治理
推进混改，“混”是手段，“改”是目的，要通过混改真正促进国企完善公司治理、转换经营机制、增强活力动力。引入民营资本后，达到了产权混合所有，是完成了“混”的阶段，真正大刀阔斧的“改”才刚刚开始。由于国有企业自身仍然存在一些亟待解决的突出矛盾和问题，一些企业市场主体地位尚未真正确立，现代企业制度还不健全，国有资本运行效率需进一步提高；一些企业管理混乱，内部人控制、利益输送、国有资产流失等问题突出，企业办社会职能和历史遗留问题还未完全解。而引入非公资本对混合所有制企业的发展创新带来促进作用的同时，也带来因商业模式创新、业务创新、管理创新等可能引发的法律风险。因此，混合所有制改革，需要覆盖全套制度框架体系建设，需要落实到现代企业制度和公司治理层面，这也是2018年混改的核心。
《国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知》中要求国企混改要建设现代企业制度。混改企业要以推进董事会建设为重点，规范权力运行，实现权利和责任对等，落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利。要坚持两个“一以贯之”，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，处理好党组织和其他治理主体的关系，明确权责边界，做到无缝衔接，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。我们建议混改企业在设计管理层薪酬架构时注重长期利益安排，防止决策短期化和风险化；引入多元化差异化的员工激励措施，激发员工对企业改制的推动作用。
三、结语
在多个的地方“两会”以及各地国资委2018年工作会议中，持续推进“混改”成为地方政府的共识。混改范领域将进一步扩大和深化，与之配套的有关混改的操作细则预计也将在今年陆续出台。一方面依靠法规政策的完善，另一方面国企混改中需要企业决策层的综合判断，采用多样的混改模式。企业决策层可以借助中介机构的经验与智慧，制定最适合企业的双赢混改方案，依法依规推进实施，并且采用先进的管理，才能实现企业、投资者、职工利益最大化。