引言
董事长是公司的高级别管理者，对公司负有管理职责，同时也具有法律和公司章程赋予的职权，对公司运营的作用至关重要。
有人认为，董事长是公司的最高长官，是公司的最高决策者，对公司任何事情都有决定权。实际上，法律赋予董事长的职权是有限的，实践中董事长的职权更多的由股东在公司章程中规定，有限公司的章程该如何设置董事长职权？
一、董事长的法定职权
（一）股东会的主持权
根据《公司法》第四十条之规定，当有限公司设立董事会时，股东会由董事会召集，董事长主持，董事长享有股东会的主持权。当董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，董事长不能通过个人授权的方式私自授权他人主持股东会。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
（二）董事会的召集主持权
根据《公司法》第四十七条之规定，有限公司召开董事会时，应当由董事长召集和主持，董事长召集和主持享有召集和主持董事会的权利。当董事长不能履行职务或者不履行职务时，应当按顺序依次由副董事长、半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持，此为法定程序，同样不能由董事长通过个人授权的方式随意授权给其他董事。
（三）代表公司进行部分诉讼的权利
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》（法释〔2020〕18号）第23条第2款、《公司法》第152条第1、3款之规定，当监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失时，股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼，由董事长或者执行董事代表公司进行诉讼。或者当他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失时，股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼，依法同样由董事长或者执行董事代表公司进行诉讼。
（四）董事长担任法定代表人时享有的相关权利
根据《公司法》第十三条之规定，董事长有担任法定代表人的资格。当董事长担任法定代表人时，享有法定代表人的职权，主要为代表有限公司从事民事活动的权利，如代表公司签署法律性文件资料、代表公司签订合同等。
二、公司章程设计的建议
（一）授予董事长对董事会决议执行情况的督促、检查权
实践中，经常会出现董事会作出决议，但是因为相关人员及部门怠于履行职责而不能有效执行的情况，授予董事长对此事项的督促、检查权，能够保证董事会决议的有效执行。当然，即使赋予董事长此项权利，也可能会出现董事长怠于履行职责的情形，因此，还应当规定董事长怠于行使相关权利应当承担的责任。
（二）授予董事长签署重要文件的权利
公司对外签署文件，应当由法定代表人签署或者公司授权的代表签署，如果公司章程规定由董事长担任法定代表人，董事长当然享有对外签署文件的权利，但是如果法定代表人不是由董事长担任，此时董事长若想对外签署文件则需要公司的授权。公司对内签署文件，尤其是董事会的相关文件，法律未规定签署人，也可以在公司章程中规定由董事长签署。
（三）紧急事项特别处置权
对于自然灾害等不可抗力事件有时是无法提前预知的，公司突发紧急性商业事件也是无法预料的，此时，如果紧急召集股东会、董事会是不现实的，公司一些重大紧急事项却需要有人进行临时决策和处理。赋予董事长紧急事项特别处置权，可以最大程度保护公司的利益，但是应当明确哪些事件董事长享有该项权利，并且行使该项权利后的报告制度，以防董事长滥用职权给公司造成损失。
（四）授予董事长对经理的提名权
根据《公司法》第四十六条第九项之规定，董事会有权决定聘任或解聘经理及报酬事项，但是对于经理的“提名”却未做交代，公司完全可以通过公司章程授予董事长对经理的提名权，据此也为董事长选择相关“利益伙伴”作为部门经理提供了先天优势，进而通过控制“总经理”间接实现享有《公司法》第四十九条职权的目的，扩充董事长的实际干预生产经营的权利。
（五）兜底条款：董事会授予的其他职权
建议在公司章程中设置兜底条款：“董事会授予的其他职权。”因为提前制定的公司章程、提前赋予的职权先于事件的发生，灵活约定董事长职权，以应对灵活多变的事件。
三、条款示例
第X条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
四、结语
虽然股东可以在公司章程中授予董事长职权，但是对于股东会的法定职权是不可以随便授权董事长行使的，实践中，对于董事会的法定职权能否授予董事长行使有不同的观点，因此，股东应当谨慎授权。授权时一定要结合董事长基于股权对公司的控制考量权利大小。另外，授权内容应明确、具体，避免授权模糊造成董事长滥用职权的情况发生。
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作者：黄春帅，中共党员，北京首特律师事务所实习律师；指导：方富贵，中共党员，北京首特律师事务所主任律师。
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