中盾证券 | 突发！2家国家级“小巨人”IPO终止！碰到同一个问题……

2023-03-20 10:24:34

一、黄山芯微电子股份有限公司

公司是一家专注功率半导体芯片、器件及材料研发、生产和销售的高新技术 企业,产品以晶闸管为主,同时涵盖 MOSFET、整流二极管和肖特基二极管及 上游材料(抛光片、外延片、铜金属化陶瓷片)。公司产品广泛应用于工业控制、 消费电子、电力传输等领域。

功率半导体是构成电力电子变换装置的核心器件,作为功率半导体领域的IDM 厂商,公司建立了较为完整的产业链,形成了以芯片设计及晶圆制造为核心, 涵盖上游材料和后道封装在内的多维度业务体系。

公司为高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、安徽省技术创新示 范企业、安徽省认定企业技术中心、安徽省工程技术研究中心,拥有 7 项发明专 利及 14 项实用新型专利,迄今已承担包括国家发改委新型电力电子器件产业化 专项、国家火炬计划产业化示范项目、安徽省科技重大专项计划项目、第五批安 徽省重大新兴产业工程等国家或省级项目。

实际控制人

公司实际控制人为王日新、王民安父子二人,二人合计直接持有公司 59.05%的股权。

发行人选择的具体上市标准

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(大信审字[2022]第 34-00083号)《审计报告》,公司 2020 年度和 2021 年度的净利润(扣除非经常性损益 前后孰低)分别为 3,823.73 万元、9,440.42 万元,最近两年累计 13,264.16 万 元,适用《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的上市标准中―(一)最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。

问题 1.关于创业板定位

申请文件显示: (1)发行人主要产品包括晶闸管、MOSFET、二极管及上游材料等,应用于工业控制、消费电子、电力传输等领域。发行人既销售通用规格产品,也 销售定制化产品。

(2)与可比公司捷捷微电、扬杰科技、华微电子、立昂微相比,发行人收 入规模显著偏小,研发投入较少,产品单一且较低端。

(3)截至 2021 年 9 月 30 日,发行人共有员工 793 人,其中本科学历 16人,占员工总数比例为 2.02%。核心技术人员王日新、叶民强、项建辉均为大 专学历。

请发行人:

(1)说明主要产品在不同行业领域的应用情况及对应收入构成;标准化、 定制化产品的构成情况、收入及毛利率对比情况。

(2)结合发行人及可比公司员工学历构成、核心人员履历、经营情况、市 场地位、技术水平、产品条线等,详细论证发行人“三创四新”的具体体现,发 行人是否符合创业板定位。

请保荐人发表明确意见,请申报会计师对问题(1)发表明确意见。

问题 18.关于对赌协议

申请文件显示,发行人存在正在执行的对赌协议,发行人实际控制人与发 行人股东存在关于在特定情形下回购股权的对赌条款安排,但已约定该等条款 在发行人提交 IPO 申请时终止效力,IPO 申请未能通过或未能上市则恢复效力。

请发行人按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》 问题 13 的要求,逐条对照说明对赌协议是否存在发行人承担回购义务的风险, 现存恢复条款是否符合不予清理的条件。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

2023年3月14日，东集技术股份有限公司申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

东集技术股份有限公司（“东集技术”）主营业务为数据采集设备及解决方案的研发、生产及销售，为国家第三批专精特新“小巨人”企业。

公司自2009年积极探索数据采集设备及解决方案在物联网行业的应用，在条码识别、机器视觉、射频识别、智能操作系统等领域形成了核心技术优势。形成了以工业级移动终端为主的数据采集设备产品线，包括工业级PDA终端、工业级平板电脑、定制系列、扫描枪系列、固定式读码器系列、智能分拣系列在内的多元产品矩阵。

公司的产品广泛应用于物流快递、零售电商、生产制造、医疗卫生、公共事业等行业，“东集”品牌广受认可。经过十多年的不断发展，公司已成为国内自动识别及数据采集行业规模领先、最具市场竞争力的企业之一。根据灼识咨询行业研究报告，按2021年销售额统计，公司在我国自动识别与数据采集终端设备行业市场占有率为6.40%；在手持智能数据终端市场占有率为14.57%，排名第二。

报告期内，公司业务覆盖全球40多个国家和地区，服务包括物流快递、零售电商、生产制造、医疗卫生、公共事业在内的多个行业千余家客户；其中，物流快递行业典型客户包括顺丰控股、极兔速递、中通快递、京东物流、德邦股份等，零售电商行业典型客户包括希音（SHEIN）、美团、华润万家、联华超市、全家等，生产制造行业典型客户包括大众汽车、美的集团、格力电器、福耀玻璃等，医疗卫生行业典型客户包括北京大学第三医院、复旦大学附属中山医院、江苏省人民医院等，公共事业行业典型客户包括中国石化、广州羊城通、国家电网等。

控股股东、实际控制人

公司控股股东为上海铭大。上海铭大直接持有公司32.95%股份，并通过签订《一致行动协议》能够控制南京执牛耳持有的公司18.30%股份表决权，因此上海铭大合计控制公司表决权比例为51.25%。

发行人控股股东上海铭大的最终实际支配方为陈德华、薛加玉，二人系夫妻关系，因此陈德华、薛加玉为发行人的共同实际控制人。其中，陈德华目前持有控股股东上海铭大50.00%股权并担任上海铭大董事，其通过上海铭大间接持有发行人股份；薛加玉目前未直接或间接持有发行人股份，且未在发行人担任任何职务。

陈德华，女，1962年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA），1986年9月至1993年8月，任福建水泥厂中学教师；1993年9月至2002年12月，任淮海水泥厂（后更名为江苏巨龙水泥集团有限公司）主任；2002年12月至今，任上海铭大董事。

薛加玉，男，1966年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，南京大学企业管理博士，1988年至1997年，历任江苏巨龙水泥集团有限公司财务处长、副总经济师；1997年至1999年，任长城证券有限责任公司投资银行部副总经理；1999年至2000年，任亚洲控股有限公司投资银行部总经理；2000年至2001年，任北京华创投资管理有限公司执行总裁；2001年至今，任德汇集团董事长。

下游客户行业相对集中

报告期内，公司主营业务收入中对物流快递行业客户和零售电商行业客户合计的销售占比分别为79.20%、78.03%、75.17%和65.83%，虽然报告期内公司逐步开拓其他行业市场，物流快递行业收入占比总体呈下降趋势，但行业客户集中度仍然较高，在其他行业的发展有待深入。

2022年全年业绩较大幅度下滑

报告期内，公司实现归属于母公司所有者净利润分别为-7,105.27万元、6,385.20万元、8,172.12万元及1,757.98万元。经公司初步预计，公司2022年全年可实现营业收入55,262.73万元至57,573.36万元，较2021年下降23.81%至20.63%，归属于母公司所有者的净利润4,758.88万元至5,398.57万元，较2021年下降41.77%至33.94%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润4,033.11万元至4,672.80万元，较2021年下降39.11%至29.45%。公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润预计出现较大幅度下滑。

募集资金用途

发行人选择的上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000.00万元。

问题 1、关于收入变动及 2020 年业绩大幅增长

申请文件显示：

（1）报告期各期，发行人营业收入分别为 44,221.08 万元、59,191.69 万元、72,536.65 万元；发行人归母净利润为-7,095.35 万元、6,384.92 万元、8,172.12 万元，扣非归母净利润为 986.45 万元、4,795.87 万元、6,623.78 万元，2020 年业绩大幅增长。

（2）发行人主要产品为工业级移动终端，主要包括工业级 PDA 终端、工业级平板电脑、定制系列、扫描枪系列等。报告期内，发行人产品主要应用于物流快递、零售电商、生产制造、医疗卫生等行业领域，各期对物流快递行业客户和零售电商行业客户合计的销售占比分别为 79.20%、78.03%和 75.17%。申请文件中未说明发行人收入具体行业分布情况。

（3）报告期内发行人工业级 PDA 终端的销售收入增长较快，报告期各期工业级 PDA 终端销售收入分别为 24,402.66 万元、36,992.18 万元、51,537.62 万元，2020 年及 2021 年该产品销售收入增幅分别为 51.59%、39.32%，销售数量增幅分别为 74.20%、51.11%，销售单价变动幅度为-12.98%、-7.80%。

（4）2021 年，发行人定制机销售收入较上年下降 6,643.62 万元，减少比例为 61.67%，主要受顺丰控股业务发展需求下降影响，对工业级移动终端的采购需求有一定程度的降低。

（5）2019 年发行人第一、二、三、四季度收入占比分别为 14.96%、13.73%、22.87%、48.44%，2019 年第四季度收入占比高且显著高于其他年度第四季度收入占比。

公开信息显示，2022 年上半年国内疫情反复，多地企业生产、运输、销售受较大影响。

请发行人：

（1）量化分析 2020 年发行人业绩大幅增长的原因，结合对主要客户及终端客户的销售情况、销售产品应用领域等说明报告期内工业级 PDA 终端销售收入增长较快的原因；说明报告期内及期后与同行业可比公司同类产品收入增速对比情况。

（2）说明报告期前主要财务数据情况；结合行业发展趋势，报告期后业绩、在手订单变动情况，对主要客户销售情况、发行人主要产品使用寿命等说明业绩增速是否具有可持续性；2022 年生产、运输、销售受疫情影响情况，是否影响其持续经营能力。

（3）按应用行业或应用领域说明收入构成及报告期内变动情况；说明在各应用领域产品市场占有率及行业排名情况。

（4）说明定制机的主要功能、产供销模式与通用产品的差异；分析定制机销售收入大幅减少的原因，顺丰控股向发行人采购定制机金额下降的原因是采购其他供应商定制机产品还是对该类产品需求饱和，报告期后是否继续下降。

（5）说明报告期后各产品的销售单价变动情况，工业级 PDA 终端销售价格报告期后是否继续下降及对发行人的影响；结合同行业可比公司同类产品销售价格、市场公开价格等分析说明报告期内、期后产品销售单价公允性。

（6）量化分析 2019 年第四季度营业收入占比高的原因，并说明报告期各期内产品退换货情况。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。 

问题 3、关于实际控制权

申请文件显示：

（1）发行人实际控制人为陈德华、薛加玉夫妇，陈德华持有控股股东上海铭大 50.00%股权并担任上海铭大董事，上海铭大直接持有发行人 32.95%的股份；薛加玉目前未直接或间接持有发行人股份，且未在发行人担任任何职务。2019 年 1 月至 9 月，发行人不存在任意单一股东方及其一致行动人能够在发行人股东会层面实施控制，发行人无实际控制人。

（2）上海铭大与南京执牛耳于 2019 年 12 月 17 日签订了《一致行动协议》，双方无法达成一致意见时，应按照上海铭大的意志行使权利或职权，有效期为自双方签署之日起八年。上海铭大合计控制发行人表决权比例为 51.25%。

（3）上海铭大的股东包括陈德华、汪淼、姜蔚、徐艳，分别持有上海铭大的份额为 50.00%、30.00%、10.00%、10.00%，陈德华任上海铭大的董事，姜蔚为董事长兼总经理。该公司从事实业投资，2021 年净利润为 18,168.95 万元。陈德华与汪淼、姜蔚、徐艳于 2022 年 3 月签订《一致行动协议》，就涉及东集技术经营发展的相关事项无法达成一致意见时，按照陈德华的意志行使权利或职权。该协议在上海铭大持有东集技术股份期间持续有效。

请发行人：

（1）说明薛加玉未持有发行人股份、未在发行人处担任职务的情形下，认定为共同实际控制人的原因，是否符合实际经营情况，实际控制人认定是否准确。

（2）说明上海铭大的成立情况、历史沿革、报告期内主要财务数据，历史沿革是否合规、是否存在股权纠纷或股权代持情形。

（3）说明上海铭大未由陈德华担任董事长情形下，姜蔚等人与其签订一致行动协议的合理性，控股股东的董事长、总经理均由第三大股东担任的合理性；该股权结构安排下，如何实现有效经营决策、是否影响发行人控制权稳定。

（4）结合一致行动协议主要条款、约定范围、具体争议解决机制等，说明发行人实际控制人、控股股东签订的一致行动协议是否可有效执行，协议具体内容是否有利于巩固发行人控制权，执行过程中是否存在纠纷或潜在纠纷。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。 

问题 17、关于创业板定位与专利

申请文件显示：

（1）发行人主要从事数据采集设备及解决方案的研发、生产及销售业务，产品包括工业级 PDA 终端、定制机等工业及移动终端等，主要应用于物流快递、零售电商、生产制造、医疗卫生、公共事业等行业。

（2）报告期各期，发行人研发投入占比为 8.96%、7.89%、8.09%，低于可比公司平均水平。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人拥有已授权专利 108 项，其中发明专利为 24 项。

请发行人：

（1）说明研发投入占收入比低于可比公司的原因、专利数量与同行业可比公司对比情况；结合发行人与可比公司在主要产品工艺技术、客户、产品应用领域、市场占有率的差异情况，分析发行人与可比公司的竞争优劣势、发行人是否具有竞争力，发行人业务是否具有成长性。

（2）说明发行人业务是否纳入《市场准入负面清单（2022 年版）》禁止准入类或许可准入类事项名单；是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业；详细分析并说明自身的创新、创造、创意特征或其中某一项特征，发行人是否符合创业板定位。

（3）说明董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否存在曾在同行业公司任职情形，说明具体情况。

请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（2）、（3）发表明确意见。