作者：许莹丨王琼兴丨朱京统丨李妮

近年来，随着科技强国战略的深化，科技领域的投资逐渐成为投资中的热点领域，一系列鼓励和支持科研成果的产业化以及高校师生、科研院所人员（“高校/科研院所人员”）兼职创业的政策和文件的出台也使得高校/科研院所人员兼职创业的案例在硬科技、生物医药领域屡见不鲜。在投融资项目中，被投企业中高校/科研院所人员的持股及兼职的情形是否符合适用法律法规的要求、是否存在潜在争议和纠纷、是否会构成对未来上市的障碍、需要在何种时间点清理和解决，均是各方重点关注的事项。

基于此，我们梳理了近年来创业板及科创板的一系列案例，结合上市监管部门的审核关注要点及发行人的应对方案，对于高校/科研院所人员创业过程中所面临的重点问题进行了总结和分析。本文将分上下两篇对于高校/科研院所人员兼职创业的合规性、合理性、独立性、同业竞争及知识产权等监管部门重点关注的问题结合发行人的答复和解决方案进行逐一总结，以期为投资人及创业者提供参考。

随着越来越多的高校/科研院所人员投入商业实践中，我们也期望看到中国的科技力量在资本市场的支持下得到高质量的驱动，并进一步反哺于经济社会的发展和强大。

一、开篇问题：上市时高校/科研院所人员是否保留其在高校/科研院所的任职

针对高校/科研院所人员的创业项目，在项目设立的初始阶段，最常见的情形是高校/科研院所人员通过兼职的模式参与创业项目，因此，在涉及高校/科研院所人员创业的投融资项目中，投资人和创业者最关心的问题往往是“高校/科研院所人员是否可以在不在创业公司全职任职的情况下参与创业项目”以及“高校/科研院所人员是否必须在创业项目上市前辞去其在高校或科研院所的工作，从而全职服务于创业公司”。就此，结合近期科创板及创业板成功上市的项目，我们注意到创业公司对此问题主要有以下几个处理方式：

• 实际控制人及其他高管/技术人员不保留在高校/科研院所的任职，在上市申报前辞职，或在申报后问询阶段辞职。

• 实际控制人及其他高管/技术人员仍保留在高校/科研院所的任职，但视情况：（1）在发行人处仅担任董事长及/或首席科学家等职务，不参与具体经营管理；（2）在发行人处参与实际任职（如总经理，或作为核心技术人员），仍参与具体的经营管理。

• 实际控制人及其他高管/技术人员仍保留在高校/科研院所的任职，但在上市申报前办理停薪留职或离岗创业手续。

我们关注到，针对高校/科研院所人员参与创业并完成上市的项目，近期上市监管机构的态度相较之前也发生了很大的转变。在早期（特别是注册制实施前）的案例中，发行人的董事长或高级管理人员在上市前从其任职的高校/科研院所辞职或者选择停薪留职/离岗创业几乎是一个必然的选择。但从近两年的案例来看，发行人中的高校/科研院所人员在担任发行人的董事长、高管和/或核心管理人员的同时仍维持在高校/科研院所的任职并非必然对上市造成阻碍，只要能够充分解释维持任职的合理性、披露有关风险、采取合适的处理措施，也可能会得到上市监管部门的接受。

二、关注角度之一：合规性角度的重点关注问题

从近年科创板及创业板上市的案例来看，高校/科研院所人员在创业公司持股和兼职是否合规属于基础性问题，历史上存在相关情况的创业公司通常均会就此被监管机构问询。整体上，考虑到目前法律法规及政策对科研成果产业化的鼓励态度，一般情形下，在证明高校/科研院所人员的任职或持股已经履行了需要的审批流程后，创业公司均可适当解决上市监管机构对于高校/科研院所人员创业合规性的疑问。但是，需要注意的是，如果存在法律法规或政策中限制有关人员持股或任职的情况（主要指高校/科研院所的党政领导干部、副处级（中层）及以上的党员领导干部、参照公务员管理的事业单位的领导人员、担任行政职务的人员），则可能将成为上市中的红线事项，需尽可能在创业早期阶段予以避免或解决。

综合近期上市的案例，上市监管机构对于高校/科研院所人员参与的创业项目从合规性角度提出的主要问题及相关发行人的解决方案大致如下：

（一）高校/科研院所人员在发行人处任职是否符合相关法律法规，是否违反事业单位管理、高校行政管理的相关规定，是否将相关兼职及领薪情况报经高校/科研院所审批或备案。如高校/科研院所没有具体规定，是否符合国家、教育部相关规定基本精神。

发行人答复或解决方案：

• 判断是否适用于一般性规定：除特定人员（即高校/科研院所的党政领导干部、副处级（中层）及以上的党员领导干部、参照公务员管理的事业单位的领导人员、担任行政职务的人员）外，目前法律法规及政策^[1]整体上鼓励和支持科研成果的产业化以及高校师生、科研院所人员兼职创业，因此在判断不涉及特定人员后，则确认其原则上可以兼职创业。同时，部分高校/科研院所对于高校/科研院所人员的兼职职务作出了限制性规定^[2]，故需要进一步说明高校/科研院所人员对外兼职是否符合相关高校/科研院所的内部管理制度，如不符合，则说明是否已完成特别审批手续。如无相关管理制度，则核对及说明按照相关法律法规关于“校外兼职不影响教学工作”的原则性规定落实的情况，结合高校/科研院所人员的教学及科研任务考评是否达标进行论证。高校/科研院所人员可能需进一步承诺待有关兼职创业的审批/备案政策细则出台后，及时按照相关政策细则办理审批/备案手续。

• 对涉及特定人员的情况进行清理：针对在其于发行人处任职或持股时即已经违反相关限制性规定的特定人员，需要相关人员视情况考虑辞去高校/科研院所的职务以符合合规性要求；针对在其于发行人处任职或持股时并不违反相关限制性要求，后因法律法规、政策或规定发生变化导致在发行人处持股或任职属于限制情形的特定人员，可以通过合理解释予以说明，并通过相应措施进行整改（如要求相关人员转股后退出公司）。若存在不符合相关法律法规、政策或高校内部管理规定的情形，发行人可能被进一步问询相关的法律后果或责任。可以结合相关情况后续取得高校/科研院所的确认、相关高校/科研院所的人员已经离职、相关收入已进行年度综合个人所得税汇算清缴等方面对程序性瑕疵的纠正情况进行说明。

• 取得高校/科研院所对持股和任职情况的书面确认：通常高校/科研院所可出具书面说明予以确认，或至少表明对高校/科研院所的人员在外持股和兼职情形知悉及无异议。实操中，如果高校/科研院所对其人员在外持股或兼职存在内部审批制度，且高校/科研院所人员已取得相应的审批文件，此类说明从上市角度并非必须，但是，中介机构一般从审慎角度也会建议发行人协调高校/科研院所出具；如果没有相应的内部审批制度或者存在高校/科研院所人员未取得审批的情形，则高校/科研院所出具的说明的必要性则更高。

我们提示，高校/科研院所人员在外兼职和持股时，应尽早视高校/科研院所的具体规定选择在职创业或离岗创业，并应尽快、且至少在报告期前根据相关法律法规、政策或高校内部管理规定办理适用的审批/备案手续。如果高校/科研院所人员属于被限制兼职或持股的特定人员，则可能需要考虑调整其在高校/科研院所人员的任职（如辞去高校/科研院所的领导职务或行政职务、或结合自身规划办理离职等方式）以符合要求。

（二）高校/科研院所人员是否与高校/科研院所存在竞业限制、保密义务、职务发明等方面的约定，是否存在对相关约定的违反。

发行人答复或解决方案：

• 核查及披露：通过核查相关人员签署的文件，如实披露相关情况。

• 阐述不违反竞业义务、保密义务及不存在知识产权争议：若存在相关的竞业限制、保密义务、职务发明相关约定，则可能被进一步问询，并需要阐述和说明不属于竞业限制范围，在发行人处工作不违反保密义务，不存在执行高校/科研院所的研发任务或利用其经费及其他物质技术条件进行研究开发的情形。

• 取得高校/科研院所无争议的书面确认：在可行的情况下，由高校/科研院所出具书面说明，说明相关事实情况，并确认相关人员与高校/科研院所不存在纠纷或潜在纠纷。

我们提示，高校/科研院所人员若决定在外兼职和持股，应尽早梳理其与高校/科研院所签署的文件以及高校/科研院所自身的政策规定，如果其中存在可能与高校/科研院所人员在外持股和兼职的相冲突的情况，应尽早与高校/科研院所协商合理的处理方式，避免后续冲突。

（三）（针对高校/科研院所人员离岗创业/停薪留职的情形）说明高校/科研院所人员的劳动人事关系、工资发放、社保和公积金缴纳情况，说明相关情况是否符合法律规定。

发行人答复或解决方案：

• 合规性说明：说明离岗创业/停薪留职前后高校/科研院所人员的劳动人事关系变化以及工资发放、社保和公积金缴纳安排，并结合高校/科研院所的具体规定论证具体缴纳情况符合相关法律规定。

• 独立性说明：说明不承担对于因社保和公积金缴纳涉及高校/科研院所人员向高校/科研院所支付/返还单位缴纳部分和个人缴纳部分资金的，可通过说明具体资金支付或返还安排论证不存在由高校/科研院所人员代垫成本费用的情形。

我们提示，高校/科研院所人员若决定离岗创业，应当在离职/离岗时根据高校/科研院所的具体规定^[3]明确工资发放和社保、公积金的缴纳安排，并按前述约定规范工资及其他福利的支付安排，以符合对发行人合规性和独立性的要求。

三、关注角度之二：合理性角度的重点关注问题

如本文第一部分所述，近年来发行人中的高校/科研院所人员在担任发行人的董事长、高管和/或核心管理人员的同时仍维持在高校/科研院所的任职并不必然对上市造成阻碍，但如果存在相关情况，则上市监管部门也会重点关注该等安排的必要性和合理性。在部分案例中，监管机构针对这一问题，对发行人进行了多轮问询，要求发行人详细解释主要人员存在兼职的合理性。虽然主要人员存在在高校/科研院所任职（包括劳动关系在创业公司但在高校/科研院所兼职，或劳动关系在高校/科研院所但在创业公司兼职）的情形，并不必然为上市监管机构所拒绝，但该情形显然是上市监管机构重点关注的核心问题，且可能对创业公司的上市进程造成阻碍，因此在部分案例中，也存在发行人的高级管理人员及核心技术人员于申报后自高校/科研院所辞职以解决兼职问题的情况。

综合近期上市的案例，上市监管机构对于高校/科研院所人员参与的创业项目，从合理性角度提出的主要问题及相关发行人的解决方案大致如下：

（一）（针对主要人员在高校/科研院所工作，仅在发行人处兼职的情形）高校/科研院所人员在高校/科研院所任职从事教学和科研活动同时在发行人处任职（如首席科学家、顾问等）并提供服务，未选择离岗创业、停薪留职的原因及合理性。

发行人答复或解决方案：

• 过往先例的说明：发行人实际控制人、首席科学家、顾问等的正式职位为大学教授并同时在发行人处兼职的相关案例并不必然被认定为会对其在发行人造成不利影响，且该等情形在已上市案例中并不少见，例如：科前生物（688526.SH）的7名实际控制人中有4人担任华中农业大学教授；百克生物（688276.SH）的董事、总经理、副总经理在参与公司日常经营的同时，仍在吉林大学担任教授；夏长荣担任壹石通（688733.SH）董事、首席科学家，同时为中国科学技术大学材料科学与工程系教授；陈耀强担任中自环保（688737.SH）董事、首席科学家，同时为四川大学教授、催化材料研究所所长、博士生导师；谢天宇担任澳华内镜（688212.SH）董事、顾问，并同时担任北京大学工学院教授。

• 兼职优势的说明：说明维持该情况对于高校/科研院所以及发行人的优点，例如：可以避免高校/科研院所高端人才流失，有助于调动高校/科研院所人员参与发行人技术研发的积极性并更好地促进科研成果产业化，有助于保持高校/科研院所与发行人之间的产学研合作的长期有效，有利于将发行人对高校/科研院所人员的考核落到实处，保证高校/科研院所领取的薪酬公平合理。

• 合理原因的说明：说明高校/科研院所人员在发行人处工作的合理原因，例如：看好相关业务的市场发展前景，可以结合相关专业技术背景及业余研究成果从事科技成果转化；说明高校/科研院所人员未在发行处实际任职的合理原因，例如：发行人的公司治理结构合理，经营管理团队稳定，生产经营运行正常，高校/科研院所人员仅负责长期发展战略和研发计划，具体的经营管理工作由其他主要管理人员执行。

（二）（针对主要人员在高校/科研院所工作，仅在发行人处兼职的情形）高校/科研院所人员当前在高校/科研院所任职情况及工作内容，与发行人是否存在利益冲突。高校/科研院所人员兼职创业期间在高校/科研院所与发行人的工作时间分配情况，时间分配是否符合国家、教育部相关规定。高校/科研院所人员是否能够确保其对发行人勤勉尽责（能否保证足够精力投入发行人的经营管理），是否存在相关管理风险。

发行人答复或解决方案：

• 职务差异性的说明：解释高校/科研院所人员在发行人处提供的服务与其在学校/科研院所任职从事的科研项目、职务成果属性和内容不同（例如，在高校/科研院所任职从事的科研项目均是学术性研究和基础科学方面的研究，为发行人提供的服务均与公司生产经营中的实际问题、具体事项相关），不存在将高校/科研院所的职务成果应用于公司的情形。

• 无依赖性的说明：论证发行人已经建立完整、独立的研发体系，具有独立的技术研发能力，研发工作由发行人自身的研发团队具体执行完成，研发过程中所需物质技术条件均由发行人提供，不存在对高校/科研院所人员的重大依赖，不存在重大利益冲突的情形。

• 精力分配的说明：根据实际情况，说明高校/科研院所人员以完成高校/科研院所的教学和科研任务为前提和基本原则，在完成日常教学科研工作（不担任任何党政领导干部、高校党员领导干部或副处级及以上行政级别的干部职务）的同时，仍有足够的精力投入到公司经营管理中。

• 对勤勉尽责程度影响的说明：从发行人已建立完善的公司法人治理结构、能够保证发行人日常运营的角度出发，并结合高校/科研院所人员历史上在发行人处履行职责的情况，论证其仅在发行人处兼职的情况对其勤勉尽责不受影响，发行人管理风险可控。

（三）（针对主要人员在高校/科研院所工作，仅在发行人处兼职的情形）说明高校/科研院所人员在发行人处投资及任职面临的任职限制及未来安排。

发行人答复或解决方案：

• 结合高校/科研院所有关兼职创业的规定及兜底解决安排进行说明：若兼职需要取得持续审批、但审批存在不确定性的，则由相关人员书面承诺届时辞去高校/科研院所职务，并在发行人处全职工作。

（四）（针对发行人与高校/科研院所存在密切关系，且主要人员在高校/科研院所工作、仅在发行人处兼职的情形）如果实际控制人及其他相关人员不再继续在高校/科研院所任职，对发行人的研发、技术专利使用和生产经营造成哪些影响。

发行人答复或解决方案：

• 在高校任职稳定性的说明：结合历史任职情况，说明高校/科研院所人员在高校/科研院所的任职长期稳定。

• 长期合作的说明：由高校/科研院所出具说明，与发行人有长期稳定合作意愿，即使高校/科研院所人员不再继续任职，仍将继续保持长期稳定合作。

• 无依赖性的说明：说明发行人已建立完整的自主研发体系，拥有独立完整的采购、生产、销售体系，具有独立面向市场经营的能力，对高校/科研院所不具有重大依赖，以论证即使高校/科研院所人员不再继续任职也不会造成重大不利影响。

（五）（针对申报时高校/科研院所人员作为发行人的主要人员仍在高校/科研院所兼职的情形）说明为保障高校/科研院所人员在高校/科研院所的任职对发行人经营不构成影响，发行人所采取的具体措施。

发行人答复或解决方案：

• 内控制度的说明：说明发行人已健全完善其治理结构及经营管理制度，确保各岗位人员各司其职、公司治理结构有效运作。

• 相关人员出具保障对发行人经营不构成影响的承诺函：由高校/科研院所人员出具书面承诺，承诺其将勤勉尽责、忠实地履行应尽义务，不会利用高校/科研院所的经费及其他物质条件进行与发行人所拥有的知识产权相关的研发工作，确保发行人所拥有的知识产权权属清晰完整、不会存在任何纠纷或影响公司正常经营，个人进行兜底赔偿，如因政策法规变化导致无法在发行人处兼职将申请辞职以确保对发行人的经营不构成影响。

• 全职工作安排：相关在高校/科研院所人员任职的人员在申报期间内从高校/科研院所辞职并全职加入公司。

（六）（针对高校/科研院所为实控人，且高校/科研院所人员离岗创业的情形）当前离岗创业状态是否存在期限限制和到期后的安排，如何确保人员与控股股东、实际控制人相独立，是否会造成发行人董监高、核心技术人员等发生重大变化，以及对发行人生产经营的影响。

发行人答复或解决方案：

• 出具离职承诺函：由高校/科研院所人员出具承诺函，承诺在发行人上市后，若其在离岗创业期限届满前未能办理继续离岗创业的手续，则其将从高校/科研院所离职并在发行人处全职工作。

• 关于稳定性的说明：发行人说明上述离职承诺函的安排可以确保相关人员与作为控股股东、实际控制人的高校/科研院所相独立，不会造成公司董监高、核心技术人员（即高校/科研院所人员）等发生重大变化，亦不会对公司生产经营产生重大不利影响。

我们提示，在高校/科研院所人员在外持股和兼职的企业进入相对实质的发展阶段后，应从企业运营及资本市场运作的角度，结合高校/科研院所及自身的实际情况考虑未来的具体规划（维持在高校/科研院所的职务、办理离岗创业/停薪留职手续、从高校/科研院所辞职等），尽早安排相应的准备工作及备选方案。

四、关注角度之三：独立性角度的重点关注问题

发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力是创业板及科创板首次公开发行的重要条件。因此，针对历史上或申报时存在高校/科研院所持股及兼职情形的发行人，上市监管机构会从审核其独立性的角度，要求发行人论证其业务、资产、人员、财务、机构独立于高校/科研院所或者与高校/科研院所间不存在严重影响独立性的关联交易，如果发行人无法就此作出有效论证，将对发行人的上市造成实质性的影响，导致发行人的上市存在较大的不确定性。

综合近期上市的案例，上市监管机构对于高校/科研院所人员参与的创业项目，从独立性角度提出的主要问题及相关发行人的解决方案大致如下：

（一）披露发行人与高校/科研院所的依赖或合作关系，在业务、资产、人员、技术等方面与高校/科研院所的关系，并论述发行人是否符合业务及人员、财务、机构独立的要求。

发行人答复或解决方案：

• 业务方面，论证差异性和营利性质不同：论证发行人与高校/科研院所在行业类别和主要业务上的差异，以及发行人在生产/供应/销售体系和生产管理流程方面与高校/科研院所的独立情况。若存在向高校/科研院所关联销售的情况，从二者业务和营利性质不同、发行人已形成自身的核心技术的角度说明在业务方面真实独立于高校/科研机构；若存在向高校/科研院所的关联采购，可以从相关采购的商业合理性及可替代性角度说明不影响发行人的业务独立性。

• 人员方面，论证人员的不依赖性：论证发行人已经构建独立的技术和研发体系，对于高校/科研院所没有依赖性；说明发行人员工在高校/科研院所的历史任职情况、该等人员的占比情况（通常占比较小，且不属于高级管理人员或核心研发人员等关键岗位），并说明其在发行人的任职已经取得高校/科研院所同意的情况。

• 技术方面，论证技术独立性和创新力：结合发行人的核心技术说明其技术与高校/科研院所的技术是否存在关联性，（i）如果不存在关联性，则结合实际情况说明相关技术均由发行人自行开发，或委托其他第三方开发，相关技术来源清晰且与高校/科研院所的技术不存在混同及争议；（ii）如果存在关联性，则结合发行人自身技术和研发体系的构建情况论证发行人已经取得了相关高校/科研院所技术的所有权或使用权，并在此技术上基于自行研发进一步迭代和开发了相关技术并应用于产品中，发行人己经建立了完整的研发体系，拥有独立的研发团队和用于研发的设备，具备独立的技术研发体系和创新能力。如果存在联合研发合作，则进一步说明相关研发活动实质上不依赖于高校/科研院所（如与其他高校/科研院所亦存在类似合作，具有可替代性，且自行研发属于核心研发环节），相关研发合作结果可以供发行人使用。

• 知识产权及资产方面，论证资产独立性：结合发行人是否存在使用高校/科研院所的职务发明的情形，说明无形资产已通过作价出资或签署相关协议等方式归属发行人所有或使用，保证发行人对相关专利或专利技术的所有权、使用权，以论证资产权属角度的独立性。若存在共用办公场所的情况，还需进一步说明办公场所采取的一系列隔离和防火墙措施，以证明其独立性。

• 财务方面，说明财务隔离情况：论证双方财务独立核算，并说明双方在财务部门设财务人员、费用划分、银行账号、纳税等方面各自独立的情况。

（二）（针对主要人员在高校/科研院所工作，仅在发行人处兼职的情形）考虑到高校/科研院所人员仍在高校/科研院所任职，说明发行人是否独立于高校/科研院所。

发行人答复或解决方案：

• 发行人经营管理独立的说明：结合高校/科研院所人员参与经营管理的情况说明发行人的独立性，例如高校/科研院所人员主要负责对战略方向及产品路线把控，发行人的具体决策事项严格按照三会制度及各项议事规则予以决策（在股东会/董事会审阅关联交易事项时相关人员亦回避表决），且高校/科研院所人员未担任发行人的高级管理人员，不承担行政管理职责，不具体负责发行人的经营管理（而发行人的高级管理人员均于发行人处全职工作）。

（三）（针对发行人与高校/科研院所存在研发合作的情形）说明发行人是否具备不依赖于高校/科研院所而独立进行技术研发及独立将研究成果转化应用的能力。说明发行人与高校/科研院所在技术研发方面的合作情况。

发行人答复或解决方案：

• 独立研发能力的说明：结合发行人研发活动中的具体环节（例如，在研究阶段涉及理论研究的环节委托高校/科研院所或与其合作进行，开发环节由发行人自主进行，联合开发主要是针对共同申请政府课题的特定情况）、组建独立研发团队、研发场所和研发设施及知识产权成果的形成情况、自主研发费用与委托外研费用的相对占比情况、合作研发项目数量在公司全部研发项目的占比情况、核心技术以及实现收入的技术应用主要由自主研发完成（委外研发和联合研发没有占比或者占比较低），具体论证发行人在技术研发方面独立于高校/科研院所。

• 研发合作可替代性的说明：若发行人与高校/科研院所共建研发中心或存在合作研发的情况，论证其是推动科技成果转化的重要方式，属于业内较为普遍的现象，不具备独创性，亦不影响发行人的研发独立性；根据实际情况说明相关研发情形辅助用于公司业务，服务于个别业务需求，核心技术和产品不来源于委托或合作项目；结合产业情况说明属于主流模式，如仅依赖企业本身的研发实力难以快速完成研发任务，故需要与高校/科研院所开展研发合作。

• 对研发合作无依赖性的说明：双方研发任务分工、相关研发经费分配、研发成果权利归属明确；发行人不存在利用高校/科研院所资源、设施和人员进行研发的情况；发行人拥有独立的研发团队、研发场所和研发设施，独立进行研发投入，高校/科研院所本身难以自行开展；发行人研发实力突出，报告期独立承担了多项重大科研项目/课题，形成了一系列重要科研成果；发行人的研发活动受产业化导向和客户需求驱动，与高校/科研院所有本质的区别。

（四）高校/科研院所是否存在为发行人分担成本费用、利益输送的情形。

发行人答复或解决方案：

• 发行人独立性的说明：发行人规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司股东及其控制的其他企业完全分开、独立运作。

• 已建立严格内控体系的说明：发行人建立了严格的内控体系，特别是研发控制体系，对于研发项目各环节均严格按照公司的研发控制体系来进行，不存在分担成本费用、利益输送情形。在可行的情况下，由相关高校/科研院所出具书面确认。

（五）（针对发行人与高校/科研院所存在大量研发合作的情形）提出切实可行的确保发行人独立性等的内控措施或解决方案。

发行人答复或解决方案：

• 业务、资产、人员方面的独立方案：从下述角度说明发行人采取的确保独立性的解决方案：（1）业务方面：发行人建立了独立、完整的研发技术体系，具备独立研发能力；发行人将进一步加大研发投入，进一步增加与高校/科研院所外的第三方的合作；发行人建立了独立的销售体系，进一步加强销售队伍和渠道建设，提升营销能力；（2）资产方面：发行人将确保主要经营场所独立；（3）人员方面：发行人建立独立的人才队伍和完善的人力资源管理体系，日常经营管理由公司管理层负责，不依赖于高校/科研院所人员。

• 强化关联交易相关内控措施：说明发行人在原有内控体系基础上，补充了一系列解决方案和内控措施以确保独立性，例如：在章程中增加特别条款，与高校/科研院所间的协议均需要经过董事会审批，且在董事会审批前需获得独立董事的事前认可意见，在董事会审议时利益相关方董事需要回避表决；针对发行人与高校/科研院所进行补充约定，针对双方合作流程中的各环节降低因利益相关方参与决策而使交易不独立的可能性，增强重要阶段信息披露；增加公司与高校/科研院所的事前、事中、事后监督措施。

我们提示，在高校/科研院所人员创业早期，视高校/科研院所对其的支持情况以及内部政策，高校/科研院所人员创业或多或少会依赖于高校/科研院所的资源，但在相关企业进入较为成熟的阶段时，无论是从企业内部治理的角度或是从未来资本市场运作角度，均需要考虑并在实质方面实现与高校/科研院所的独立。

[1] 《实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定》（国发〔2016〕16号）第二条第（七）款：国家设立的研究开发机构、高等院校科技人员在履行岗位职责、完成本职工作的前提下，经征得单位同意，可以兼职到公司等从事科技成果转化活动，或者离岗创业，在原则上不超过3年时间内保留人事关系，从事科技成果转化活动。研究开发机构、高等院校应当建立制度规定或者与科技人员约定兼职、离岗从事科技成果转化活动期间和期满后的权利和义务。

      《关于实行以增加知识价值为导向分配政策的若干意见》（2016年11月）第六条第（一）款：允许科研人员从事兼职工作获得合法收入。科研人员在履行好岗位职责、完成本职工作的前提下，经所在单位同意，可以到企业和其他科研机构、高校、社会组织等兼职并取得合法报酬。鼓励科研人员公益性兼职，积极参与决策咨询、扶贫济困、科学普及、法律援助和学术组织等活动。科研机构、高校应当规定或与科研人员约定兼职的权利和义务，实行科研人员兼职公示制度，兼职行为不得泄露本单位技术秘密，损害或侵占本单位合法权益，违反承担的社会责任。兼职取得的报酬原则上归个人，建立兼职获得股权及红利等收入的报告制度。担任领导职务的科研人员兼职及取酬，按中央有关规定执行。经所在单位批准，科研人员可以离岗从事科技成果转化等创新创业活动。兼职或离岗创业收入不受本单位绩效工资总量限制，个人须如实将兼职收入报单位备案，按有关规定缴纳个人所得税。

      《关于进一步支持和鼓励事业单位科研人员创新创业的指导意见》（人社部发〔2019〕137号）第二条第（四）款：维护兼职创新、在职创办企业人员在人事关系所在单位的合法权益。科研人员开展“双创”活动，可在保证保质保量完成本职工作的基础上，进行兼职创新、在职创办企业。兼职创新、在职创办企业人员继续享有参加职称评审、项目申报、岗位竞聘、培训、考核、奖励等各方面权利，工资、社会保险等各项福利待遇不受影响。经与人事关系所在单位协商一致，科研人员兼职创新或在职创办企业期间，可以实行相对灵活、弹性的工作时间。

[2] 《北京大学教研系列教师校外兼职管理试行办法》（校发〔2016〕168号）第八条规定：除学校委派外，教师个人不得作为法定代表人开办企业，不得在校外的企业中担任或兼任企业负责人。

      《清华大学教职工校外兼职活动管理规定》（清校发〔2018〕39号）第八条规定：原则上教职工不得在企业担任法定代表人、董事长、经理、财务负责人、执行董事等重要职务，不得作为企业的实际控制人。教职工因从事成果转移转化工作等特殊情况确需到企业任职的，报学校批准后方可任职。

      《南京大学教学科研人员校外兼职管理办法》（南字校发〔2018〕39号）第九条规定：原则上教学科研人员不应在企业任法定代表人、董事长、总经理、财务负责人、执行董事等关键职务，不应作为企业的实际控制人。因从事学校科技成果转移转化工作确需到企业兼职并担任上述职务的，经本人申请、所在单位审核同意后，由人力资源处、创新创业与成果转化工作办公室进行审批后，提交校长办公会审批。

      《上海交通大学教职工校外兼职管理办法》第六条规定：原则上教职工不应在企业任法定代表人、董事长、总经理、财务负责人、执行董事等关键职务，不应作为企业的实际控制人。因从事学校科技成果转移转化工作确需到校外兼职并担任上述职务的，经本人申请、所在单位审核同意后，由人力资源处商请国有资产监督管理委员会办公室、先进产业技术研究院进行审批。

[3] 如《清华大学教职工校外兼职活动管理规定》（清校发〔2018〕39号）第17条规定：教职工离岗创新创业期间……学校为其发放岗位工资、薪级工资并缴纳住房公积金和各项社会保险，上述各项支出均由教职工本人及相应的校外聘用单位定期返还学校。